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獨董無奈點頭收購案 天目藥業“強扭的瓜”甜了誰?

2019/11/15 10:14:57      上海證券報      

“我們的同意意見是在慎重考慮之后作出的無奈選擇。”11月13日天目藥業公告披露的《天目藥業獨立董事意見》道出的真相令人震驚。天目藥業子公司先斬后奏買資產,暗度陳倉建項目,待到“錢付半、樓開建”,董事會只得“簽字畫押”。天目藥業上演的這幕“荒誕劇”,經由監管掀開帷幕。

早在去年12月30日,天目藥業持股60%的子公司銀川天目就與文韜投資、武略投資簽署了《股權轉讓框架協議》,擬以現金方式從后者手中收購銀川西夏100%股權。交易價格暫定5500萬元。

然而這一事項公之于眾,卻要等到9個月后浙江證監局的一紙行政監管措施決定書。因未經法定程序審議及披露,決定書責令公司進行自查和整改。

不光廣大投資者被蒙在鼓里,天目藥業的獨董們也表示此前完全不知情。此時,銀川天目已向文韜基金、武略基金支付股權轉讓款5414萬元。天目藥業10月30日召開的董事會,最終以6比3通過該方案。公司獨董在13日公告的意見說明中直言:為避免給公司帶來更為重大的損失,權衡利弊之下只好選擇有條件同意。

不過,還是有董事拒絕接受。在此次董事會上,宮平強、于躍、宋正軍3名董事對銀川天目籌劃重大資產重組和簽署重大工程合同兩項議案,均投了反對票。理由也很簡單:資金緊張,不宜折騰。

這筆投資對天目藥業的確算是大交易。三季報顯示,天目藥業三季度末資產負債率高達82.07%,有息負債8800萬元。另外,天目藥業臨安制藥中心已經全部停產,急需對公司新購置的房產進行GMP改造。光這部分投資預算就達7500萬元,而公司賬面貨幣資金僅1381萬元。加之重組標的銀川西夏的主要資產是土地,變現能力差,且標的公司自身無經營收入,持續虧損,凡此種種,不難理解前述3位董事“此舉無益于改善公司償債壓力和持續經營壓力”之論。

值得玩味的是,這個讓銀川天目不惜違規也鐵了心要收購的銀川西夏背后也充滿了疑云。

資料顯示,成立于2017年的銀川西夏,未有明確經營范圍。更早之前,銀川西夏曾是天目藥業控股股東長城集團的全資子公司。去年4月,銀川天目時任總經理與長城集團簽署股權轉讓框架協議,擬以6000萬元受讓銀川西夏100%股權,并將5414萬元股權款劃轉至文韜投資、武略投資賬戶。最終,此次交易因涉嫌關聯交易而被叫停,雙方于去年12月6日決定終止該交易事項。當月29日,銀川天目收回了5414萬元股權款。

戲劇性的是,銀川西夏也同時“改換門庭”。2018年12月25日,銀川西夏股權由長城集團變更為文韜投資、武略投資,后兩者分別持有銀川西夏50%的股權。與此同時,文韜、武略兩家公司還分別持有銀川天目20%的股權。同年12月30日,再次與銀川天目達成收購事宜。

一套組合拳下來,長城集團終于將體內資產成功倒手給了天目藥業,且板上釘釘的關聯交易成功實現非關聯化。

文韜、武略,背后是誰充滿“韜略”之手?公司拒絕承認存在關聯交易,然而天眼查展現的股權關系圖卻隱約透露出幾家公司間盤根錯節的關系。以文韜投資為例,股權穿透后,文韜投資的實際控制人疑似為葉曉英。葉曉英同時在淄博新齊長城影視城有限公司擔任監事一職。

而這家淄博長城影視的大股東,正是長城集團旗下另一家A股公司長城影視。此外,文韜投資、武略投資各持股8.33%。

再結合銀川天目首次收購銀川西夏時,長城集團將文韜投資、武略投資作為收款賬戶的信息,諸多巧合下強言這幾者間并無關聯,有些牽強。

回頭看公司獨董們幾近明示的高聲疾呼——“我們無法確定該等事項涉及的交易對手方與公司有關股東是否存在關聯關系,提請公司其他股東和有關部門注意”,更是別有一番滋味。

事實上,天目藥業并非第一次為長城系違規 “輸血”。據浙江證監局11月4日下發的監管措施書,2017年8月,天目藥業旗下黃山天目和黃山薄荷替長城集團向屯溪合作社借入2000萬元借款;2017年12月,天目藥業違規為關聯方長城影視借款提供最高額保證擔保1億元;今年7月,天目藥業再次借給長城集團460萬元。以上三項行為涉嫌未入賬、未審議、未披露。

值得一提的是,天目藥業近日披露,公司實際控制人趙銳勇因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。

(編輯:newshoo)
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